#万科股权之争 “野蛮人”溃败：深圳法院终审判决令宝能系增持万科股票成废纸？

（2016）粤03民辖终3184号 上诉人(原审被告)：深圳市钜盛华股份有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室。

法定代表人：叶伟青，董事长。

上诉人(原审被告)：西部利得基金管理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号11层02、03单元，统一社会信用代码913100007178846083。

法定代表人：安保和，董事长。

委托诉讼代理人：毛灵俊，该公司员工。

被上诉人(原审原告)：万科企业股份有限公司工会委员会，住所地深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心二楼。工会社会团体法人资格证号粤工社法证字第030102049号。

法定代表人：解冻。

原审被告：前海人寿保险股份有限公司，住所地广东省深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房，统一社会信用代码914403005891979174。

法定代表人：姚振华。

原审被告：泰信基金管理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区浦东南路256号37层，统一社会信用代码91310115750555742C。

法定代表人：王小林。 原审被告：南方资本管理有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室。

法定代表人：俞文宏。

原审第三人：万科企业股份有限公司，住所地深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。

法定代表人：王石。

上诉人深圳市钜盛华股份有限公司、西部利得基金管理有限公司因与被上诉人万科企业股份有限公司工会委员会、原审被告前海人寿保险股份有限公司、泰信基金管理有限公司、南方资本管理有限公司、原审第三人万科企业股份有限公司损害股东利益责任纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院(2016）粤0303民初12430号民事裁定，向本院提出上诉。

上诉人深圳市钜盛华股份有限公司、西部利得基金管理有限公司上诉称，1、万科工会要求确认原审五被告增持行为无效的诉讼请求所涉及标的金额已经达到数百亿元之巨，远超罗湖法院级别管辖范围；2、万科工会系要求原审五被告在股票限售期满后通过深交所集中竞价交易系统“改正无效民事行为”，故该项诉讼请求实为强制原审五被告通过深交所交易系统减持股票，涉及的标的金额亦达数百亿元之巨，远超罗湖法院级别管辖范围；3、本案涉及上市公司投资者增持股票的合法性审查、上市公司投资者表决权等股东权利的行使等新类型法律问题、案情复杂、社会影响大，应由广东省高级人民法院管辖。本案争议标的以及案件复杂性、影响力均已达到广东省高级人民法院的级别管辖范围，恳请依法裁定撤销(2016)粤0303民初12430号民事裁定书，并将本案移送至广东省高级人民法院管辖。

本院经审查认为，被上诉人万科企业股份有限公司工会委员会起诉请求确认本案所涉继续增持行为无效并判令“改正无效民事行为”，以及在改正前限制相关股东的权利，未提出给付金钱的诉讼请求。同时，上诉人深圳市钜盛华股份有限公司的住所地位于原审法院辖区，故原审法院对本案有管辖权。上诉人深圳市钜盛华股份有限公司、西部利得基金管理有限公司关于本案应由广东省高级人民法院管辖的上诉主张依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长翟墨

审判员徐 雪 莹

代理审判员 夏静

二〇一六年九月二十日 书记员魏楚娟(兼)

万科股权之争概述：

2017年1月12日晚间万科公告，公司股东华润股份及其全资子公司中润国内贸易有限公司于2017年1月12日与地铁集团签署了《关于万科企业股 份有限公司之股份转让协议》，华润股份和中润贸易拟以协议转让的方式将其合计持有的公司1,689,599,817股A股股份转让给地铁集团。转让完成 后，华润股份和中润贸易将不再持有公司股份。继万科公告透露华润将出售所持有的万科股份予深圳地铁集团后，华润于官方微信公众号上发表了一则声明。华润称，华润集团转让所持有的万 科股权是综合考虑自身发展战略和产业布局的需要，也是国有资产保值增值的需要。此外，该次股权转让有利于万科健康稳定发展，有利于地方企业资源整合协同， 是一个多方共赢的方式。2017年1月12日万科临时停牌，当日午间发公告解释称：前一日晚间收到股东华润通知函，华润将筹划涉及所持万科股份的重大事项。目 前，具体细节尚在确定中。经申请，公司A股股票已于2017年1月12日开市起停牌，公司债券(简称：15万科01；代码：112285)正常交易。华润 股份将会按照相关法律法规的规定，及时告知公司事项进展，履行相关信息披露义务。待上述重大事项确定后，公司将尽快披露相关公告并申请A股股票复牌。

2016年11月29日，中国恒大集团发布公告披露，公司从2016年11月18日至11月29日透过其附属公司在市场上进一步收购共约5.10亿股万科A股，连同前收购，公司共持有约15.53亿股万科A股股票，占万科已发行股本总额约14.07%。截至本公布日期，本收购及前收购之总代价约为人民币362.73亿元。

根据万科目前的股本结构，大股东宝能系持股比例为25.40%，其次为华润持股比例15.31%。恒大此番增持万科股份至14.07%，距离第二大股东位置十分逼近。对于收购万科股票的原因，恒大多次在公告中披露：万科为中国最大房地产开发商之一，其财务表现强劲，收购事项为公司的投资行为。而持续一年有余的万科股权之争仍在持续，恒大多次增持令股权争夺再添变数。

事件源起：

在2015年12月10日，深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金 36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对万科 H股的持股比升至22.45%。

2015年12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的4.969%。至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。

而正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。根据万科公告，至12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。之后，万科引入深圳地铁集团投资，但是华润对万科深铁合作程序提出异议。事件出现了戏剧性一幕，万科的坚定伙伴华润与宝能在2016年6月初，共同发布公告声明反对万科重组预案。

2016年8月4日，据恒大公告，恒大和董事长许家印购入约5.17亿股万科A股，持股比例4.68%，总代价为91.1亿元。至此，该事件出现了新的角色——恒大集团。恒大之后继续购入万科股票，至今持有万科股份至14.07%，收购总代价约为人民币362.73亿元。