赵薇夫妇被禁入证券市场五年 侠客岛:监管层不吃素

【博闻社】赵薇、黄有龙夫妇因未万家文化收购案被证监会给予警告,分别处于30万元罚款,且被采取五年的证券市场禁入,原因是收购资金来自明天系。

运作收购上市公司万家文化(现更名为祥源文化)的明星赵薇、黄有龙夫妇不仅收购折戟,还领来了证监会罚单。赵薇夫妇因在收购上市公司过程的信息披露中存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,被证监会给予警告,分别处于30万元罚款,且被采取五年的证券市场禁入。

祥源文化11月9日公告称,赵薇收购平台—龙薇传媒在自身境内资金准备不足,相关金融机构融资尚待审批,存在极大不确定性的情况下,以空壳公司收购上市公司,且贸然予以公告,对市场和投资者产生严重误导;关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏;未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况;对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏;为积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

该事件从2016年12月底开始发酵,龙薇传媒与上市公司第一大股东万家集团宣布,双方签署《股权转让协议》,前者将以30.6亿元的总价收购上市公司1.85亿股(占总股本的29.13%)。龙薇传媒为赵薇旗下公司,刚在2016年11月2日注册,注册资本为200万元,股东为赵薇(持股95%)、孙丹(持股5%)。

此时市场对于收购资金来源已有质疑,后经交易所发函追问,龙薇传媒回复披露,用以收购的30.6亿元资金中,股东(赵薇)自有资金借款仅为6000万元,其余资金来源为向第三方机构西藏银必信资产管理有限公司(西藏银必信)借款15亿元,以及向金融机构股票质押融资15亿元。

接近51倍的收购杠杆一时间引发市场热议,而此后的进展更是让人大跌眼镜。2月13日晚间,这一交易突然变卦了,万家文化公告称,双方签署《关于股份转让协议之补充协议》,收购标的股份从29.13%降到了5.04%,总价款也从30.6亿元调整为5.29亿元。

此次收购原本已经进入股权交割阶段,上市公司甚至已经公布《权益变动报告书》,临门一脚的情况下突然变动,颇为罕见。但龙薇传媒对于原因仅模糊解释为“按期完成融资存在重大不确定性”。

值得注意的是,关于收购资金来源,西藏银必信为“明天系”为关联公司。就在2017年1月底,万家文化此番变更股权转让方案之前,“明天系”刚刚爆发风波,其实际控制人肖建华涉案已被要求协助调查。

在2月13日股权转让方案变更之后,万家文化接连收到了上交所的问询函和浙江证监局的监管关注函,都要求龙薇传媒详细解释“无法按期完成融资”的原因。

2月16日龙薇传媒将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败,未披露在应支付第二笔股权转让款时,银必信未准备足够资金的事实,存在重大遗漏。

万家文化2016年11月28日停牌,停牌时万家文化股价为18.83元/股。 2017年1月12日复牌后,万家文化连续两个交易日涨停,第三、第四个交易日继续收涨,最高涨至25元/股,涨幅达32.77%。2017年2月8日,万家文化再次停牌,停牌时股价为20.13元/股,停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为5%。2017年2月16日复牌,当日下跌8.49%,第二个交易日下跌6.89%。 2017年4月1日(休市),万家文化公告《解除协议》,次一交易日下跌2.39%,后续该股持续下跌。2017年6月2日,万家文化股价跌至最低点8.85元/股。截至2017年7月21日,万家文化收盘价为9.03元/股,较 2017年1月17日股价最高点25元/股下跌63.88 %,较2016年11月28日首次停牌前下跌45.20%。

证监会认为上述行为造成万家文化股价大幅波动,引起市场和媒体高度关注,严重影响了市场秩序,损害了中小投资者的信心,影响了市场的公平、公正、公开。

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手握重金,但是赵薇收购万家文化的30亿元资金,却是50倍杠杆借来的。

杠杆收购,是上世纪80年代流行于华尔街的一种收购形式,主要特点就是通过以极少量自有资金与极大规模的高息借款(也就是杠杆)作为收购资金,收购完成之后再通过将收购标的资产向金融机构抵押,获取低息借款置换此前的高息借款,从而降低资金压力,同时也将收购债务转嫁到被收购的标的企业。

可以看出,这种资本运作存在着极大的金融风险。

在收购万家文化的资金来源中,仅6000万元是赵薇个人借给龙薇传媒的自有资金,剩下30亿元是赵薇用个人信用担保,向第三方金融机构西藏银必信资产管理有限公司借款15亿元,再通过质押万家的股票,向金融机构融资借款近15亿元筹来的。

在证监会严打春季档来临之际,就算你坦白了,也没有办法从宽。所以,万家文化被证监会立案调查,是否涉及操纵股价,静待调查结果。

1个月前,证监会主席刘士余对市场违规并购重组喊话,对杠杆收购高标提出的警示。高杠杆收购一旦运作出现问题,会波及收购方、银行和其他投资者,风险过大。想通过一个壳公司以6000万撬动50倍杠杆,几乎无异“空手套白狼”。何况,为她提供15亿借款的西藏银必信的背景太好查了,再怎么辟谣,也跟“MT系”脱不了关系。

财新/人民日报海外版